股東違反出資義務的法律后果

時間:2021-11-16 21:04:48

股東違反出資義務的法律后果

違反出資義務對公司利益的損害不言而喻,無論是根本未出資、未足額出資,還是不適當的出資都構成對公司財產實質上的占有和侵犯。對當事人而言,更為關切的是,違反出資義務意味著怎樣的利益與風險?如果公司經營成功,效益良好,資產快速增長,股權大幅增值,未出資的股東是否有權參與公司盈余的分配?即使其追補應出資的財產,是否就可追享相應的收益?與此同時,如果公司經營失敗,效益低下,資產嚴重虧損,股權大幅貶值,未出資的股東是否應分擔公司的經營虧損,承擔與其他股東相同的投資風險?這些都是關涉股東和公司甚至債權人利益的重大問題。應該肯定,根本未出資與未足額出資或未適當出資的法律后果當然不同,后者在已出資范圍內享有的股權是不容否定的。這里需要探討的是股東對未出資部分或根本未出資時的權利義務與法律地位?! 。保蓶|權利。權利與義務的統一、利益與風險的一致是民商法永恒的原則和精髓,股東違反出資義務,當然也就不應享有股東的相應權利,未向公司進行任何出資,而承認其按約定的出資比例享有公司事務管理權和公司盈余分配權,將是不可思議的。從公司運營的機制來說,公司經營活動是以其資本作為基本物質條件和經營手段,而資本的來源正是股東的出資,公司的經營活動實質上是對股東投資的支配,公司的經營收益實質是股東出資財產帶來的收益,其結果當然歸屬實際的出資者。因此,就管理權和分配權而言,股東只能就其出資部分主張權利,對其未出資的部分,即使追補了出資,也只能對此后的公司管理和公司盈余主張權利?! 。玻蓶|義務與責任。未出資的股東雖不享有相應權利,但卻不能免除股東應承擔的義務和責任。出資義務非以具體的股東權利為對價,它產生于公司設立協議的約定和公司法以及公司章程的規定。在公司設立過程中,它屬于合同義務,在公司成立后,則成為法定義務。任何股東在未實際出資之前,此種義務都不能免除。違反此項義務,即產生相應的法律責任,包括對已足額交納出資股東的違約責任和對公司債權人出資額范圍內的債務清償責任,后者恰是股東有限責任制度的實質內容。我國司法文件對出資不到位的民事責任多有規定,從早先主管部門審核不當的責任,到后來開辦單位的出資證明責任,再到目前普遍適用的注冊資本虛假責任,實質都屬于違反出資義務的民事責任?! 。常蓶|資格與地位。在公司法著述中,股東常被定義為公司的出資人,嚴格地說,股東是負有出資義務的人,但卻不一定是已實際出資的人。股東未履行出資義務,并不改變其已有的股東資格,這種資格取決于公司章程和股東名冊的記載,更重要的則是工商行政部門注冊登記的確認,這些文件不能證明該股東已履行出資義務,但卻是證明其資格的基本依據。否認了未出資股東的股東資格,就等于否定了其與公司之間的任何法律聯系,對其出資責任的追究也就失去了根據。實踐中,當事人對不享權利但卻背負義務的結局不得其解、難以接受的邏輯矛盾即在此。